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La finanza innovativa nel settore della moda: la sfida del crowdfunding tra aspetti economici e questioni giuridiche

Authors:

Abstract and Figures

Fashion industry, a strategic sector for the Italian economic system, is adopting a new approach combining sustainability and business strategy to face the competitiveness challenge. However, entrepreneurial projects to implement the 3 R’s model (Reduce, Reuse, Recycle) through product and process innovations, require adequate funds. Crowdfunding is an innovative financing tool representing an interesting alternative way to raise money from the 'crowd'. In this article, we shortly describe the Italian crowdfunding’s legal framework and investigate the relevance of crowdfunding practice for fashion business. Using a case study approach, we analyse economic and legal aspects of seven recent crowdfunded success campaigns of the fashion industry and try to identify any fashion-related specificities. "Fashion&Crowdfunding" is still a niche phenomenon, but with high potential: innovation, creativity, experimentation are common values shared by both activities.
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ISSN 2038-0461
Anno 2020, n. 1
Centro di documentazione europea Università degli Studi di Verona
Papers di diritto
europeo
, Anno 2020, n. 1
Diletta Danieli, Nuove frontiere nei rapporti tra ordinamento dellUnione europea e diritto sportivo: il ruolo della
cittadinanza europea
Paolo Butturini, Veronica De Crescenzo, Veronica Polin, La finanza innovativa nel settore della moda: la sfida
del crowdfunding tra aspetti economici e questioni giuridiche
Chiara Tincani, I sistemi logistici e il ricorso al contratto di trasporto per lelusione della disciplina del lavoro
URL: http://cde.univr.it/index.php/papers-di-diritto-europeo/
© 2020 Centro di documentazione europea Università degli Studi di Verona
ISSN 2038-0461
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La finanza innovativa nel settore della moda:
la sfida del crowdfunding tra aspetti economici e questioni giuridiche
Paolo Butturini, Veronica De Crescenzo, Veronica Polin
Abstract
L’industria della moda, settore strategico per l’economia italiana, sta affrontando diverse sfide per
continuare a essere competitiva, coniugando sostenibilità e business. L’avvio di progetti imprenditoriali per
implementare, attraverso innovazioni di prodotto e di processo, il modello delle tre R (ridurre, riusare,
riciclare), necessita di adeguate fonti di finanziamento. Il crowdfunding, strumento innovativo di
finanziamento, potrebbe rappresentare un interessante canale per reperire le risorse finanziarie dalla
«folla». In questo articolo, dopo un breve inquadramento giuridico del crowdfunding, analizziamo la
rilevanza delle campagne di crowdfunding nel settore moda. Procediamo poi con un approccio case study per
approfondire gli aspetti economici e giuridici di alcune recenti iniziative di crowdfunding avviate
dall’industria della moda e per coglierne eventuali specificità. Il fenomeno «moda&crowdfunding» risulta
ancora di nicchia, ma ad elevata potenzialità: innovazione, creatività, sperimentazione sono valori
condivisi da entrambi.
18
La finanza innovativa nel settore della moda: la sfida
del crowdfunding tra aspetti economici e questioni
giuridiche
____________________________________________________________________
Paolo Butturini*, Veronica De Crescenzo**, Veronica Polin***
SOMMARIO: 1. Il settore moda: specificità e criticità. 2. Un’introduzione alle principali
questioni giuridiche: equity e reward crowdfunding in generale. 3.1. La finanza innovativa per
il settore moda in Italia: un fenomeno di nicchia? 3.2. Il crowdfunding per il settore moda:
il mercato di riferimento in Italia. 4.1. Equity e reward crowdfunding nel settore moda: alcune
notazioni giuridiche introduttive. 4.2. Crowdfunding per il settore moda: alcuni case studies
di successo. 4.3. Un breve commento alle implicazioni giuridiche del fenomeno: cenni
sull’ impatto del crowdfunding sulla disciplina applicabile alla s.r.l. 5. Osservazioni
conclusive.
1. Il settore moda: specificità e criticità.
Il settore moda, che ricomprende qualsiasi prodotto o mercato caratterizzato dalla presenza
dell’elemento stile, tende a contraddistinguersi per un’elevata volatilità nella domanda di prodotti. La
mutevolezza nei modelli di consumo e la rapidità di tale mutevolezza rappresentano fattori imprescindibili
per comprendere l’evoluzione di tale settore. Il time-to-market assume quindi un ruolo fondamentale, i cicli
di vita dei prodotti sono molto brevi e il brand costituisce uno dei principali vantaggi di differenziazione
1
.
Date tali caratteristiche, si assiste ad una crescita costante della produzione, e conseguentemente,
delle risorse ambientali impiegate nel ciclo di produzione e vendita. È stato in particolare stimato come
il cotone determini un uso significativo di acqua e risorse terrestri, nonché di pesticidi e fertilizzanti.
Pur essendo il lavoro frutto di un’impostazione condivisa tra gli autori e di riflessioni comuni, vanno
attribuiti a Paolo Butturini i §§ 2, 4.1., 4.3., e a Veronica De Crescenzo e Veronica Polin i §§ 1, 3.1., 3.2, 4.2. Il
paragrafo conclusivo è il risultato di una condivisione tra i tre autori. Il presente contributo rientra nellattività di
ricerca del Team The Fashion HUB e del Laboratorio The Fashion LAB nellambito del Progetto di Eccellenza del
Dipartimento di Scienze giuridiche Diritto, Cambiamenti e Tecnologie.
* Ricercatore di Diritto commerciale, Dipartimento di Scienze giuridiche, Università degli Studi di Verona;
avvocato iscritto all’Ordine degli avvocati di Verona (sez. speciale).
** Ricercatore di Economia degli intermediari finanziari, Dipartimento di Economia aziendale, Università
degli Studi di Verona.
*** Ricercatore di Scienza delle finanze, Dipartimento di Scienze economiche, Università degli Studi di
Verona.
1
A. DA GIAU, L. MACCHION, F. CANIATO, M. CARIDI, P. DANESE, R. RINALDI, A. VINELLI, Sustainability
practices and web-based communication. An analysis of the Italian fashion industry, in Journal of Fashion Marketing and
Management, 2016, pp. 72-88.
19
Mentre le fibre sintetiche sono spesso prodotte utilizzando fonti non rinnovabili e sostanze chimiche
tossiche
2
.
Per contrastare gli effetti negativi sull’ambiente, l’industria della moda ha a disposizione due
strategie: 1) ridurre la quantità totale di tessuti utilizzati estendendo la vita utile dei prodotti e favorendo
il loro riutilizzo; 2) ridurre il consumo di acqua, energia e prodotti chimici necessari al processo
produttivo
3
. In tale contesto, il ricorso e la realizzazione di modelli di economia circolare e di pratiche
manifatturiere sostenibili rappresentano possibili soluzioni percorribili per la mitigazione delle
problematiche ambientali connesse al processo produttivo e alla catena di approvvigionamento. I modelli
di economia circolare rappresentano infatti un approccio che si ripromette di riconciliare ecosistema e
sviluppo economico
4
. Decidere di produrre in modo sostenibile significa tentare di realizzare un equilibrio
dinamico tra problematiche umane, finanziarie e ambientali
5
. La produzione sostenibile è il processo di
creazione di prodotti fabbricati attraverso processi produttivi che minimizzano l’impatto negativo
sull’ambiente garantendo allo stesso tempo la conservazione di energia e risorse ambientali
6
.
Economia circolare e produzione sostenibile possono trovare positive applicazioni nell’industria
della moda, in particolare nel settore tessile e abbigliamento, dove le sfide per la sostenibilità sono state
individuate nei seguenti punti critici: utilizzo di materiali, consumo di acqua e prodotti chimici e diritti
umani
7
.
Le sfide che attendono l’industria della moda possono essere riassunte nelle seguenti parole:
«[t]hey [fashion players] need to take an active stance on social issues, satisfy consumer demands for ultra-
transparency and sustainability, and, most importantly, have the courage to “self-disrupt” their own
identity and the sources of their old success in order to realise these changes and win new generations of
customers»
8
.
Il perseguimento di tali sfide necessita che il settore moda si interroghi anche sulla ricerca di forme
di finanziamento innovative che possano meglio contribuire ai mutati fabbisogni soprattutto in termini
di trasparenza e sostenibilità. In tale contesto il presente lavoro offre un’analisi di alcuni casi studio di
aziende italiane del settore moda che hanno ricercato nel crowdfunding una fonte alternativa di
finanziamento, ponendo particolare attenzione sia all’inquadramento giuridico di tale strumento, sia agli
2
Per approfondimenti si veda DEFRA (Department for Environment, Food and Rural Affairs), Sustainable
Clothing Roadmap. Progress Report 2011.
3
H. DAHLBO, K. AALTO, H. ESKELINEN, H. SALMENPERÄ, Increasing textile circulation: Consequences and
requirements, in Sustainable Production and Consumption, 2017, pp. 44-57.
4
M.A. FRANCO., Circular economy at the micro level: A dynamic view of incumbents’ struggles and challenges in the textile
industry, in Journal of Cleaner Production, 2017, pp. 833-845.
5
C. ALAYON, K. SAFSTEN, G. JOHANSSON, Conceptual sustainable production principles in practice: do they reflect
what companies do?, in Journal of Cleaner Production, 2017, pp. 693-701.
6
K. GOVINDAN, A. DIABAT, K. MADAN SHANKAR, Analyzing the drivers of green manufacturing with fuzzy
approach, in Journal of Cleaner Production, 2015, pp. 182-193.
7
M.A. FRANCO, Circular economy at the micro level, cit., pp. 833-845.
8
McKinsey&Company, The State of Fashion 2019, p. 11.
20
aspetti economico-aziendali che caratterizzano lo strumento stesso, le piattaforme e i soggetti richiedenti
fondi.
2. Un’introduzione alle principali questioni giuridiche: equity e reward crowdfunding in
generale.
Il crowdfunding può essere definito come un mezzo di finanziamento di progetti e attività
imprenditoriali basato sulla presenza di contributi normalmente di importo limitato, provenienti da un
numero elevato di finanziatori, piuttosto che da un solo finanziatore o da un ristretto numero di soggetti,
come avverrebbe utilizzando mezzi di finanziamento tradizionali
9
.
Si tratta di un concetto molto ampio, dato che la «folla» (crowd) può finanziare progetti di varia
natura per mezzo di piattaforme digitali
10
, e dato che si possono distinguere almeno quattro categorie di
crowdfunding (cui corrispondono diverse nature giuridiche e diverse discipline applicabili): equity, reward,
donation e lending
11
. In questo contributo ci si soffermerà solo su alcuni specifici aspetti relativi alle prime
due forme menzionate, e, più in particolare, alle utilizzazioni che le stesse potrebbero avere nel campo
della moda. Come verrà evidenziato, infatti, a dispetto della natura in primo luogo finanziaria dello
strumento, del resto chiarita dal suo stesso nome, la sua duttilità può consentire interessanti utilizzazioni,
anche volte a permettere un miglioramento delle relazioni tra impresa (nel nostro caso, operante nel
settore della moda) e clientela.
In termini generali, si può considerare che il ricorso al crowdfunding consente di perseguire
simultaneamente un risultato essenzialmente finanziario e risultati ulteriori a questo, in particolare relativi
alle informazioni e ai suggerimenti che se ne possono ricavare, come ha bene evidenziato la Commissione
europea
12
. L’esito positivo della campagna lanciata mediante il portale può, infatti, costituire una prima
risposta da parte del mercato, di grande rilievo e al tempo stesso non comportante rilevanti spese per
l’impresa che ne è protagonista
13
. Inoltre, chi partecipa come finanziatore alla campagna potrebbe essere
anche un potenziale cliente dell’impresa che la lancia; in questo caso, il crowdfunding può anche fungere da
strumento pubblicitario per il prodotto
14
.
9
Commissione europea, Crowdfunding explained.
10
Commissione europea, Crowdfunding explained, cit., riferendosi a «progetti, attività imprenditoriali o idee»;
R. BOTTIGLIA, F. PICHLER, Introduction, in Crowdfunding for SMEs. A European Perspective, edited by R. Bottiglia, F.
Pichler, London 2016, p. 1; K.E. WILSON, M. TESTONI, Improving the role of equity crowdfunding in Europe’s capital
markets, 2014, p. 2.
11
Financial Conduct Authority, Crowdfunding; K.E. WILSON, M. TESTONI, Improving the role of equity
crowfunding, cit., p. 2; Commissione europea, Crowdfunding explained, cit., elenca sei tipi di crowdfunding.
12
Commissione europea, Crowdfunding in the EU Capital Markets Union, SWD(2016) 154 final, p. 3.
13
O. GAJDA, N. MASON, Crowdfunding for impact in Europe and the USA, 2013.
14
Commissione europea, Crowdfunding in the EU Capital Markets Union, cit., p. 3; K.E. WILSON, M.
TESTONI, Improving the role of equity crowfunding, cit., p. 6 s.; A.K. AGRAWAL, C. CATALINI, A. GOLDFARB, Some Simple
Economics of Crowdfunding, in NBER Innovation Policy and the Economy, Volume 14, edited by J. Lerner, S. Stern, Chicago
2014, p. 74 s.
21
Giova, a questo punto, una preliminare definizione dei fenomeni ora considerati.
L’equity crowdfunding consiste nell’offerta, da parte di una società, di azioni o quote, e rappresenta,
pertanto, almeno in termini generali
15
, un mezzo di raccolta di capitale di rischio
16
. Lo scambio tra il
denaro e le partecipazioni avviene per mezzo di piattaforme virtuali; in questo caso, si può evidenziare
che internet riduce i costi transattivi consentendo un rapporto diretto tra chi è interessato ad investire e
chi cerca finanziamenti
17
.
Gli interessi in gioco consistono, pertanto, essenzialmente nell’assicurare un’adeguata protezione
degli investitori (i quali, come talora sottolineato dalle Autorità nazionali competenti in materia, rischiano
di perdere tutto il denaro investito
18
) e nel rendere agevole per le società che ricorrono allo strumento in
esame il reperimento di risorse finanziarie (esigenza, questa, che rientra in un più ampio quadro di
rafforzamento della finanza alternativa, secondo quanto evidenziato dalla Commissione europea
19
). Tali
interessi tendono ad entrare in conflitto, nella misura in cui una troppo accentuata protezione degli
investitori disincentiverebbe il ricorso al crowdfunding da parte delle società
20
, ma, al tempo stesso, una
protezione troppo limitata potrebbe, nel lungo termine, implicare una scarsa propensione degli investitori
all’adesione alle campagne lanciate sui portali. Si tratta, quindi, di cercare un efficace bilanciamento tra
queste diverse esigenze.
Esorbita dai limiti di questo lavoro un esame puntuale della specifica disciplina introdotta dal
legislatore italiano e, sul piano della normativa secondaria, dalla CONSOB
21
. Si può però osservare, in
termini generali, che l’offerta di partecipazioni (azioni o quote di s.r.l.) per mezzo di raccolte condotte
mediante portali online è assoggettata a precisi limiti di importo
22
e comporta l’applicazione di specifici
obblighi informativi a protezione dell’investitore
23
.
15
È, infatti, consentita anche la sottoscrizione di obbligazioni o titoli di debito, sia pur con una serie di
limiti specifici e comunque in una sezione del portale diversa da quella in cui si svolge la raccolta del capitale di
rischio: vedi art. 100-ter, c. 1-ter, d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).
16
F. PICHLER, I. TEZZA, Crowdfunding as a New Phenomenon: Origins, Features and Literature review, in
Crowdfunding for SMEs, cit., p. 11.
17
K.E. WILSON, M. TESTONI, Improving the role of equity crowfunding, cit., p. 2.
18
Si vedano, ad esempio, i casi dell’Italia e del Regno Unito. A norma del Regolamento emanato dalla
CONSOB, la prima informazione che deve essere fornita all’investitore è il rischio di perdere integralmente il
capitale investito (art. 15). In termini del tutto analoghi, l’autorità britannica (Financial Conduct Authority) mette in
guardia gli investitori raccomandando di investire solo denaro che ci si può permettere di perdere (vedi Financial
Conduct Authority, Crowdfunding, cit.).
19
Vedi, con riferimento ad alcuni degli obiettivi del Capital Markets Union Action Plan, Commissione
europea, Crowdfunding in the EU Capital Markets Union, cit., p. 3.
20
In termini generali, si è osservato che proteggere in modo troppo marcato gli investitori andrebbe a
discapito delle esigenze di finanziamento delle imprese: L. HORNUF, A. SCHWIENBACHER, Should Securities
Regulation Promote Equity Crowdfunding?, 2016, p. 1.
21
Per mezzo del Regolamento già richiamato in precedenza.
22
Vedi art. 100-ter, c. 1, secondo periodo, TUF, ove rinvio alla determinazione da parte della CONSOB
ai sensi dell’art. 100, c. 1, TUF. L’art. 34-ter, c. 1, lett. c, Regolamento emittenti (Deliberazione CONSOB 14 maggio
1999, n. 11971 ss. mm. ii.) attualmente prevede un limite pari a € 8.000.000.
23
Vedi in particolare l’art. 15 del menzionato Regolamento CONSOB, che, oltre al già richiamato rischio
di perdita integrale del capitale investito, impone di informare l’investitore in merito al rischio di illiquidità
22
Un aspetto della normativa molto rilevante ai nostri fini e che merita un rapido approfondimento
è quello dei requisiti soggettivi di accesso a questa forma di finanziamento. Inizialmente, infatti, solo
alcune società, specificamente identificate, potevano valersi dellequity crowdfunding; si trattava delle start-up
innovative, tenute peraltro non solo a svolgere un’attività innovativa, ma anche a prevedere l’esclusione
della distribuzione degli utili, con conseguente forte limitazione del numero di società ammesse
24
; e, in
seguito ad una prima riforma, di PMI innovative nonché di società e organismi di investimento collettivo
del risparmio il cui principale investimento fosse rappresentato da partecipazioni in start-up innovative o
PMI innovative. L’impostazione, criticata in dottrina per l’impedimento che rappresentava per molte
società potenzialmente interessate all’istituto
25
, è stata poi abbandonata nel dicembre 2016, con
un’ulteriore riforma che ha ammesso il ricorso a tale forma di finanziamento per ogni impresa che sia
definibile come PMI alla luce della nozione che l’Unione europea ne fornisce, facendo riferimento al
numero di dipendenti, al fatturato e al totale di bilancio
26
. L’adozione di questa nozione di PMI è molto
rilevante, specie considerando che se si fosse, al contrario, fatto riferimento all’altra nozione di PMI,
contenuta nel TUF, relativa alle società per azioni quotate che non superano determinati limiti
dimensionali
27
, si sarebbe, ancora una volta, fortemente limitata la possibilità di utilizzazione dellequity
crowdfunding. Possibilità che, viceversa, è sostanzialmente ampliata nell’ordinamento italiano, restando
fuori dall’ambito di applicazione dell’istituto solo le società di dimensioni maggiori di quelle classificate
dall’Unione europea come PMI.
Passando ora ad una rapida introduzione al concetto di reward crowdfunding, lo scambio in questo
caso avviene tra denaro e una «ricompensa» (reward), che potrebbe essere, seguendo gli esempi formulati
in dottrina, un bene mobile come un CD, un DVD o un libro
28
, o altro genere di utilità (anche di natura
immateriale e ideale, come una menzione sul sito e un ringraziamento), peraltro spesso dipendente
dall’entità del contributo al progetto; dato, questo, che ha fatto condivisibilmente evidenziare il carattere
potenzialmente eterogeneo delle campagne ora in considerazione
29
. L’utilizzazione più frequente del
reward crowdfunding pare quella da parte di soggetti o gruppi attivi in ambito artistico o creativo, ma, a
riprova peraltro della eterogeneità del fenomeno, in altri casi la ricompensa consiste nell’avere in
anteprima un certo prodotto, per la realizzazione del quale si stanno cercando risorse finanziarie, o uno
dell’investimento e alle peculiarità della disciplina giuridica e fiscale di volta in volta applicabile, ponendo inoltre,
al secondo comma, ulteriori condizioni relative alla partecipazione dell’investitore all’offerta.
24
R. PIATTELLI, Il crowdfunding in Italia, Torino 2013, p. 26.
25
R. CULICCHI, Prime considerazioni sul nuovo regolamento CONSOB in tema di equity crowdfunding, luglio
2013, p. 1.
26
La definizione è disponibile al link http://ec.europa.eu.
27
Vedi art. 1, lett. w-quater.1), TUF.
28
F. PICHLER, I. TEZZA, Crowdfunding as a New Phenomenon, cit., p. 10 s.
29
A. LAUDONIO, Le altre facce del crowdfunding, in La folla e l’impresa. Un dialogo sulle dinamiche di co-creazione
di valore e strumenti di finanziamento dell’impresa, a cura di M. Colurcio, A. Laudonio, Bari 2016, p. 130. Per un esempio
di ricompense diverse a seconda del contributo vedi www.eppela.com.
23
sconto su tale prodotto, e quindi, in ultima analisi, una sorta di prenotazione di tale prodotto
30
. Caso, a
ben vedere, ben diverso da quello della ricompensa posta solo su un piano ideale di condivisione di un
progetto o di un’idea.
Anche questa forma di crowdfunding può, infatti, essere utilizzata da imprese interessate non solo
al reperimento di risorse finanziarie, ma anche a conoscere nuovi potenziali clienti o a piazzare i propri
prodotti
31
. Le varie dimensioni ora segnalate, del resto, coesistono: qualora lo strumento venisse utilizzato
per consentire la prenotazione di prodotti ancora non realizzati, si otterrebbero anche risorse finanziarie
preziose nella fase iniziale della produzione
32
, peraltro al tempo stesso evitando di realizzare una quantità
eccessiva di prodotti rispetto alla effettiva domanda di mercato. Si è, a tal proposito, evidenziato come
questa forma di crowdfunding, chiarendo alle imprese la risposta dei consumatori in merito alle nuove
proposte, possa agevolare una rilevante circolazione di informazioni
33
.
L’inquadramento giuridico di questa forma di crowdfunding dipende dal rapporto tra il valore del
contributo e quello della ricompensa
34
. Semplificando assai, se tali valori sono nello stesso ordine di
grandezza, il negozio giuridico sottostante alla partecipazione alla campagna è una compravendita, con
ogni conseguenza in termini di disciplina. Se, viceversa, c’è un significativo distaccamento tra tali valori,
e il contributo vale molto più della ricompensa, o questa è solo simbolica, il negozio giuridico di
riferimento sarà una donazione, peraltro da ritenere, almeno in linea di massima, non soggetta a vincoli
formali visto il disposto dell’art. 783 c.c. per le donazioni di modico valore.
Sia pur nell’estrema variabilità del quadro giuridico di riferimento, almeno in tutti i casi in cui la
ricompensa non sia meramente di carattere ideale si porranno verosimilmente questioni di sicurezza dei
prodotti e conseguente necessità di tutela del consumatore
35
(salvo il graduale venire in rilievo di ulteriori
regole mano a mano che la fattispecie giuridica di riferimento varia).
A differenza di quanto visto a proposito dell’equity crowdfunding, nel nostro ordinamento, come del
resto in quelli dei principali paesi europei
36
, non ci sono regole specifiche applicabili al reward crowdfunding,
che, del resto, non è correlato all’offerta al pubblico di strumenti finanziari e non può, conseguentemente,
ricadere nell’ambito di applicazione della disciplina dei mercati finanziari
37
. Sotto tale profilo, le imprese
30
F. PICHLER, I. TEZZA, Crowdfunding as a New Phenomenon, cit., p. 11.
31
D. FRYDRYCH, A.J. BOCK, T. KINDER, B. KOECK, Exploring entrepreneurial legitimacy in reward-based
crowdfunding, in Venture Capital, 2014, p. 247 e 260.
32
Ibidem, p. 249 s.
33
Ibidem, p. 250, ove si sottolinea la differenza che a tal proposito intercorre tra il finanziamento per mezzo
del crowdfunding e quello mediante venture capital.
34
A. LAUDONIO, Le altre facce del crowdfunding, cit., p. 131 s.
35
Ibidem, p. 136 s., evidenziando quali parti di tale disciplina risulteranno applicabili, anche a seconda che
il prodotto sia venduto o donato.
36
European Crowdfunding Network, Review of crowdfunding regulation, Interpretations of existing regulation
concerning crowdfunding in Europe, North America and Israel, 2014, p. 96 (in merito alla Francia); p. 104 (con riferimento
al caso tedesco); p. 137 (circa l’Italia); p. 202 (in merito alla Spagna).
37
European Crowdfunding Network, Review of crowdfunding regulation, cit., p. 107 (con riferimento al caso
tedesco); p. 140 (circa l’Italia); p. 204 (in merito alla Spagna).
24
e i partecipanti alla campagna avranno maggiore libertà. Salvi, per le prime, i limiti desumibili dalla
normativa consumeristica, già menzionati.
3.1. La finanza innovativa per il settore moda in Italia: un fenomeno di nicchia?
L’Italia rappresenta uno dei paesi leader nel settore moda. Guardando alle imprese di maggiori
dimensioni (fatturato pari ad almeno 100 mln di euro), in termini di numerosità, l’Italia rappresenta il
Paese europeo con più imprese nella fashion industry, sebbene in termini di fatturato la Francia costituisca
il paese leader
38
.
La ricerca di nuove soluzioni produttive sostenibili, la richiesta di maggiore trasparenza, la
disponibilità di nuovi materiali stanno sollecitando profonde trasformazioni nel settore moda, rendendo
tuttavia possibile anche la nascita di nuove realtà imprenditoriali. L’accesso a fonti di finanziamento
adeguate rappresenta un fattore imprescindibile per lo sviluppo e la crescita futura del settore.
La ricerca di fonti di finanziamento si scontra inoltre con la problematica relativa alle barriere di
tipo finanziario che esistono per qualunque progetto di investimento innovativo volto a sostenere la
realizzazione di processi produttivi sostenibili. È stato in modo particolare dimostrato come le barriere
di tipo finanziario assumano rilievo non solo per progetti altamente innovativi che presentano net asset
value negativi, ma anche per innovazioni più tradizionali con ritorni economici positivi
39
.
3.2. Il crowdfunding per il settore moda: il mercato di riferimento in Italia.
Reward ed equity crowdfunding rappresentano modelli di finanziamento a disposizione delle imprese
per la copertura delle loro necessità di finanziamento. È tuttavia normalmente riconosciuta una elevata
eterogeneità nelle tipologie di prenditori di fondi all’interno delle campagne del tipo reward, dove il ruolo
delle iniziative imprenditoriali tende ad essere minoritario. Con riferimento al settore moda in Italia va
tuttavia segnalato uno dei progetti di maggiore successo su una piattaforma di reward crowdfunding. Jungle
Jacket, progetto per la produzione di una giacca per ciclisti, rappresenta infatti il progetto imprenditoriale
con il miglior tasso di successo in Italia nell’ambito delle piattaforme reward-based con € 105.760 raccolti
nel 2016 sulla piattaforma Eppela, anche grazie al contributo di PostePay Crowd
40
.
Considerando invece il ricorso allequity crowdfunding, alla data del 30 giugno 2019, i round di raccolta
complessivamente presentati sulle 35 piattaforme di equity crowdfunding italiane ammontavano
38
MBRES (Area Studi Mediobanca), Indagine sulla moda italiana e i maggiori operatori europei, febbraio 2019, p.
16.
39
C. GHISETTI, S. MANCINELLI, M. MAZZANTI, M. ZOLI, Financial barriers and environmental innovations:
evidence from EU manufacturing firms, in Climate Policy, 2017, pp. 131-147.
40
Politecnico Milano, School of Management, Osservatori Entrepreneurship & Finance, Quaderno di
Ricerca, La Finanza Alternativa per le PMI in Italia, novembre 2019, reperibile al sito
www.osservatoriocrowdinvesting.it, p. 18.
25
complessivamente a 401
41
. Vi sono tuttavia alcuni casi di imprese ricorsive: alcuni rounds sono infatti stati
organizzati dalle stesse aziende (le imprese promotrici sono quindi 369). I round di finanziamento
presentano un elevato tasso di successo: considerando solo i primi sei mesi del 2019, il 75% delle
campagne di raccolta fondi si è chiuso con successo, ossia con un ammontare di fondi raccolti pari o
superiore al quantitativo di fondi richiesto (ammontare target).
Passando a considerare la forma giuridica delle imprese promotrici delle campagne di equity, le
PMI (innovative e non) risultano in crescita, sebbene il mercato sia ancora largamente dominato dalle
start-up innovative. Si nota altresì una concentrazione delle imprese in alcune aree geografiche, prima di
tutte la Lombardia, seguita poi da Lazio ed Emilia Romagna.
Con riferimento alle aree di attività economica, la maggior parte delle imprese risulta essere
operativa nel settore servizi di informazione e comunicazione (ICT), servizi per social network e sharing
economy e i servizi professionali.
Il settore moda non è quindi tra le aree di business che hanno fatto maggiormente ricorso all’equity
crowdfunding per il soddisfacimento dei propri fabbisogni di copertura finanziaria. Con riferimento ai dati
al 31 dicembre 2018, l’Osservatorio crowdinvesting ha censito solamente 9 campagne presentate su
piattaforme di equity crowdfunding riconducibili al settore «Moda/Design» (si veda la Figura 1).
Figura 1: Equity crowdfunding e aree di business dei progetti
Fonte: Politecnico di Milano, La finanza alternativa per le PMI in Italia, novembre 2018, p. 21.
Partendo da tali premesse, l’analisi di seguito proposta di alcuni case studies, relativi ad imprese
italiane del settore moda che hanno concluso con successo round di finanziamento su piattaforme di
crowdfunding, prende in considerazione sia piattaforme reward-based, sia piattaforme equity-based. La selezione
41
Politecnico Milano, School of Management, 4° Report italiano sul Crowdinvesting, luglio 2019, reperibile
al sito www.osservatoriocrowdinvesting.it, p. 15.
26
delle sette campagne di crowdfunding della fashion industry si è basata su un criterio temporale (ultimi 2/3
anni) e sulla rilevanza della piattaforma nel mercato del crowdfunding (numero complessivo di campagne
avviate).
Analizzando le caratteristiche salienti sia delle imprese, sia delle campagne di raccolta fondi da
queste condotte, il lavoro si pone l’obiettivo di evidenziare aspetti critici e opportunità dello strumento
crowdfunding per le imprese del settore moda.
L’analisi sarà preceduta da alcune considerazioni introduttive di natura giuridica.
4.1. Equity e reward crowdfunding nel settore moda: alcune notazioni giuridiche introduttive.
Proponendo ora alcune notazioni introduttive al fenomeno in esame con particolare riferimento
al settore della moda, giova prendere di nuovo in distinta considerazione i due modelli di crowdfunding
oggetto di approfondimento, mettendo in luce dapprima alcune notazioni generali, che potrebbero
rilevare anche nel caso dell’equity crowdfunding, e quindi alcuni spunti in relazione ai due specifici modelli
di finanziamento.
In termini generali, si può osservare che, qualora un’impresa attiva nel settore della moda dovesse
lanciare una campagna su un portale di raccolta dei capitali, avrebbe un mezzo per stabilire un contatto
diretto con investitori che potrebbero ipoteticamente diventare anche clienti. Una delle variabili da
considerare a tale proposito è il grado di dimestichezza con la modalità di raccolta di capitali ora in esame,
del resto correlato anche più in generale alla dimestichezza con gli strumenti informatici, e dipendente,
come dati raccolti dalla Commissione Europea dimostrano
42
, anche dall’età dei potenziali partecipanti. La
scelta se utilizzare o meno questo strumento dipenderà, pertanto, dal target dell’impresa e dovrà essere
oggetto di adeguata valutazione da parte degli organi di governo della stessa.
Inoltre, le informazioni che la società può raccogliere per mezzo della campagna di raccolta di
capitali di rischio in merito alla potenziale richiesta sul mercato dei propri prodotti sembrano di
particolare rilievo. Questo almeno in tutti i casi in cui un elevato gradimento per l’iniziativa, legato al
gradimento per i prodotti, si possa basare sul gusto personale cui questi corrispondono, rendendo il
relativo giudizio «della folla» significativo, nella misura in cui non occorrano particolari cognizioni
tecniche per emettere un giudizio affidabile. Si tratta, ancora una volta, di un dato solo indicativo, e da
sottoporre ad attento vaglio: è vero, però, che il settore in esame, a differenza di altri, si connota per una
grande importanza dell’approvazione basata sul gusto personale, non su variabili più oggettive.
In merito all’equity crowdfunding, riprendendo quanto già accennato, merita rilevare che in virtù
dell’ultima riforma che ha sostanzialmente ampliato la platea dei potenziali utilizzatori dell’istituto, per
un’impresa di moda è attualmente agevole ricorrere a questo strumento di finanziamento. Esso sarà,
42
Secondo quanto riportato in Commissione europea, Crowdfunding in the EU Capital Markets Union, cit., p.
14, nota 33, il grado di consapevolezza è più alto nel gruppo di utenti di età compresa tra i 18 e i 34 anni.
27
infatti, precluso solo a quelle imprese che eccedano i limiti dimensionali delle PMI secondo la nozione
datane dall’Unione europea, senza che il carattere potenzialmente non innovativo dell’attività esercitata
possa più svolgere alcun ruolo, come invece accadeva nel vigore dell’originaria disciplina del fenomeno
in considerazione.
Con riferimento al reward crowdfunding, è significativo osservare come la già richiamata duttilità del
fenomeno trovi specifica conferma nel settore della moda.
La presenza di piattaforme specificamente dedicate alla prenotazione di articoli di moda
43
denota
una certa importanza del già accennato fenomeno (del resto comprovata dall’uso di questa forma di
crowdfunding da parte, ad esempio, di un produttore di orologi
44
), che pare del resto di potenziale interesse
sia per un’impresa emergente, che potrà ottenere preziose informazioni all’inizio e prima del processo
produttivo, sia per un’impresa già attiva, che potrà ulteriormente rinforzare i propri legami con la clientela
verificando il gradimento per prodotti nuovi.
Ci sono poi ulteriori utilizzazioni della stessa declinazione dello strumento in esame, ad esempio
piattaforme che consentono ai consumatori di decidere cosa è «alla moda», finanziando le proposte
gradite e ricevendo come ricompensa i prodotti nel caso siano effettivamente realizzati
45
, conducendo ad
una sorta di «democratizzazione» della moda, segnalata dai professionisti del settore
46
.
Il meccanismo si presta poi ad almeno altre due utilizzazioni di specifico interesse per il settore
della moda. Da un lato, come già accennato, esso può condurre ad un’ottimizzazione della produzione,
con conseguenze positive anche sulla sostenibilità della stessa, che rappresenta un valore sempre più
rilevante per i consumatori, e di cui pertanto le imprese devono tenere adeguatamente conto. Dall’altro,
può consentire il soddisfacimento di un bisogno presumibilmente sentito nell’ambito della moda, che è
quello di avere la disponibilità di un prodotto, magari in edizione limitata, in anteprima rispetto a chi non
ha sostenuto l’impresa per mezzo del crowdfunding (l’importanza della variabile temporale è stata, non a
caso, evidenziata
47
).
Infine, merita segnalare che le conseguenze dell’assenza di una normativa specifica, già richiamate,
sono di impatto presumibilmente limitato nel caso delle imprese di moda. Se, infatti, tale assenza
determina essenzialmente l’applicazione della disciplina consumeristica, va osservato che con essa le
imprese operanti nel settore della moda sono abituate a confrontarsi. Pertanto non si ravvisano, sotto
questo profilo, significative difficoltà derivanti dall’uso del reward crowdfunding.
43
Un esempio è quello della piattaforma Wowcracy, che viene definita «piattaforma di fashion crowdfunding».
44
G. COOK, Launching brands with Kickstarter crowdfunding, in Financial Times, 13 febbraio 2015.
45
J. SEGAL, Raising finance. Crowdfunding for the fashion industry, 2015, in merito al sito Before the Label.
46
G. COOK, Launching brands with Kickstarter crowdfunding, cit.
47
Ibidem, segnalando che il consumatore tiene in considerazione il fatto di ricevere il prodotto in anticipo.
28
4.2. Crowdfunding per il settore moda: alcuni case studies di successo.
In coerenza con l’elevata eterogeneità nelle tipologie di prenditori di fondi all’interno delle
campagne del tipo reward, i casi di studio presi in esame per tale modello di crowdfunding riguardano sia
progetti a prevalente valenza sociale (Textile Crossing, finanziata su Eppela); sia progetti di natura
imprenditoriale (Uptitude, finanziata su Eppela; Rifò, finanziata con due round su Ulule).
All’interno dei casi studio facenti parte del gruppo reward, è stato considerato anche il progetto
Rifò che si contraddistingue per una duplice particolarità: i) il modello di crowdfunding utilizzato è un
modello pre-selling (che può essere associato ad un modello reward); ii) la piattaforma prescelta per la
campagna di raccolta fondi è una piattaforma che ha avuto inizialmente origine in Francia. Si tratta inoltre
di un’impresa ricorsiva, che ha condotto due campagne di raccolta fondi con modalità analoghe.
Per quanto concerne invece le raccolte condotte su piattaforme equity-based, i casi di successo
riguardano in via esclusiva progetti imprenditoriali sui più importanti portali autorizzati (Eligo, finanziata
su 200crowd; Orange Fiber, finanziata su Crowdfundme; ed infine Vodivì, finanziata su Backtowork).
La Tabella 1 riassume tali informazioni, con l’aggiunta di alcuni ulteriori elementi utili per le
riflessioni sul fenomeno. Oltre al periodo di svolgimento della campagna, vengono infatti fornite sia
alcune informazioni sulla società promotrice della campagna di raccolta fondi (ove il dato era reperibile),
sia alcune informazioni sulla campagna stessa (target richiesto, ammontare raccolto e numero di
finanziatori).
Con riferimento al tipo di società che hanno fatto ricorso al crowdfunding come strumento di
finanziamento, la presenza della connotazione giuridica di «innovazione» sembra condizionare
maggiormente le campagne presenti su piattaforme del tipo equity, in coerenza con le limitazioni imposte
dalla normativa precedentemente in vigore.
Il target medio e l’ammontare raccolto dei casi studio in esame risultano decisamente inferiori nelle
campagne di tipo reward, rispetto alle campagne del tipo equity. Tale dato risulta in linea con l’andamento
che ha contraddistinto l’intero mercato italiano del crowdfunding. Infatti, con riferimento ai dati del 2018,
l’ammontare medio raccolto rispettivamente in una campagna di reward e di equity è risultato essere pari a
8.608 e 374.937 euro
48
.
All’interno dei round di equity, con riferimento all’ammontare target, Orange Fiber è il progetto che
tende a discostarsi maggiormente rispetto al dato di settore. Il valore mediano per il target amount sul
mercato dell’equity crowdfunding è risultato infatti pari a 120.000 nel 2017 e a 100.000 nel 2018 e nel primo
semestre del 2019, con un trend in contrazione rispetto gli anni precedenti (2014-2015)
49
.
48
Il dato delle campagne di reward si riferisce in realtà anche al mercato del donation crowdfunding. Tali due
modelli vengono spesso accorpati nelle analisi di mercato. Starteed, Il Crowdfunding in Italia, Report 2019, p. 8.
49
Politecnico Milano, School of Management, 4° Report italiano sul Crowdinvesting, cit., p. 17.
29
Tabella 1: Case studies: caratteristiche delle campagne di raccolta fondi
Nome
progetto
Tipo
raccolta
Piattaforma
Anno
Info
Società
Target/Ammontare
raccolto
Numero
finanziatori
Textile
crossing
Reward
Eppela
Maggio
2019
n.d.
4.000/
4.095
52
Uptitude
Reward
Eppela
Dicembre
2017
KG (società in
accomandita
semplice)
sede in Austria -
7.000/
8.249
65
RiFò 1
Pre-selling
Ulule
Dicembre
2017
S.r.l. fondata
nel 2018
200/
290 pre-ordini
290
RiFò 2
La t-shirt
100%
rigenerata
Pre-selling
Ulule
Maggio
2018
S.r.l. fondata
nel 2018
90/
201 pre-ordini
201
Eligo
Equity
200crowd
2018
S.r.l. Start-up
innovativa-
fondata nel
2016
80.000/
162.635
69
Orange
Fiber
Equity
Crowdfundme
2019
S.r.l. PMI
innovativa
fondata nel
2014
250.000/
650.000
364
Vodivì
Equity
Backtowork24
2018
S.r.l. Start-up
innovativa
fondata nel
2015
75.000/
89.060
27
Anche la percentuale di overfunding, ossia il rapporto fra il totale delle somme raccolte sulla
piattaforma e il target iniziale di raccolta, tende a posizionarsi su livelli decisamente superiori nei round di
equity crowdfunding rispetto al modello reward. La percentuale di overfunding nei casi di studio relativi al
modello equity mostra dati che in due casi su tre (Eligo e Orange Fiber) risultano assimilabili al dato medio
di mercato riferito alle campagne chiuse con successo fino al primo semestre del 2019 (203,1%)
50
.
Un ulteriore parametro interessante relativo alle campagne chiuse con successo è il numero di
investitori validati al termine della raccolta. Il dato dei casi studio presi in esame presenta una notevole
differenziazione, tale da non consentire valutazioni in merito. Vale tuttavia la pena di sottolineare come,
sempre con riferimento alle campagne di equity chiuse con successo fino al primo semestre 2019, il valore
medio di tale dato sia risultato pari a 86,5 investitori
51
. Una sola campagna tra quelle dei casi studio si
avvicina al dato medio (Eligo); negli altri casi si rileva, di contro, un numero di investitori decisamente
inferiore, ovvero decisamente superiore al dato medio.
Oltre alle caratteristiche della campagna, si è altresì deciso di approfondire la natura del progetto
per cui è stata avviata la campagna di raccolta fondi, mediante le descrizioni che vengono proposte sul
50
Politecnico Milano, School of Management, 4° Report italiano sul Crowdinvesting, cit., pp. 21-22.
51
Ibidem, p. 22.
30
sito della piattaforma. Come delineato in Tabella 2, sono stati approfonditi due distinti ambiti: la finalità
del progetto e la destinazione d’uso dei fondi raccolti.
Per quanto riguarda le finalità del progetto emergono con insistenza, sia in ambito reward, sia in
ambito equity alcuni filoni tematici: i) il riutilizzo delle risorse («sistema per ottimizzare gli scarti di
materiale», «fibre 100% rigenerate»); ii) l’ecosostenibilità del prodotto e della produzione («rendere il
prodotto ancora più eco-sostenibile», «t-shirt che sia sostenibile, responsabile e sociale» «alternativa
sostenibile», «elevata sostenibilità ambientale»); e iii) la valorizzazione del territorio e del Made in Italy
promozione di attività […] volte alla promozione del territorio», «prodotti […] Made in Italy», «prodotti
[…] che valorizzano e promuovono i tesori dell’Italia, i luoghi, la cultura e l’arte[…]»).
Per quanto riguarda l’uso dichiarato a cui verranno destinati i fondi raccolti emergono differenze
interessanti tra le campagne del tipo reward, rispetto ai round di equity. Le motivazioni prevalenti per le
necessità di finanziamento nel caso di piattaforme di reward sono infatti riconducibili ad investimenti per
l’avviamento dell’attività («lavori […] di allestimento», «risorse per cominciare la produzione», «avviare la
produzione»). Di contro, nelle campagne di equity crowdfunding emergono, in via prevalente, finalità legate
all’espansione e al consolidamento della crescita («consolidare la forte crescita […] ed espanderci sui
mercati esteri», «aumentare la nostra capacità produttiva», «soddisfare la domanda crescente di prodotto»).
Tabella 2: Case studies: finalità del progetto e destinazione d’uso dei fondi raccolti
Nome
progetto
Tipo
raccolta
Piattaforma
Finalità progetto
Destinazione d’uso dei fondi
Textile
crossing
Reward
Eppela
«Nello spazio che andrò ad
allestire potrete trovare collezioni
di moda urbana e promozione di
attività pratiche attraverso
workshop, laboratori, produzioni e
scambi professionali con scuole e
realtà volte alla promozione del
territorio. […] Un modo per
“vestire” la città di nuovi punti di
vista».
«I fondi, dunque, verranno
utilizzati per lavori di ripristino ed
allestimento del un nuovo
laboratorio».
Uptitude
Reward
Eppela
«Siamo qui su Eppela per
chiedere ancora una volta il
vostro aiuto. Abbiamo sviluppato
un nuovo metodo di produzione
che ci permette di ri-utilizzare lo
snowboard anche nelle aste della
montatura e non solo sul frontale.
Oltre ad essere un sistema per
ottimizzare gli scarti di materiale,
e rendere il prodotto ancora più
eco-sostenibile, il risultato finale è
una montatura quasi interamente
fatta in lente, leggerissima e
talmente figa e anni ottanta che
farebbe buttare a MacGyver i suoi
«Abbiamo pronto un prototipo di
una nuova linea di occhiali. Una
montatura fatta interamente in
lente, con le aste in snowboard. Ora
ci servono le risorse per
cominciare la produzione, e fare il
lancio sul mercato!».
31
Ray-Ban a goccia dritti nel
cestino».
RiFò 1
Pre-selling
Ulule
«Rifò vuole creare una linea di
abbigliamento e di accessori di
qualità prodotta interamente a
Prato e dintorni con fibre 100%
rigenerate».
«Comprando uno dei prodotti
Rifò, ci darai la possibilità di
avviare la produzione di un’intera
linea di abbigliamento realizzata
secondo un modello di produzione
sostenibile e artigianale, e di aiutare
ben tre associazioni locali
abbracciando una filosofia in grado
di aiutare il pianeta! Oltrepassato il
primo obiettivo di 200 ordini, Rifò
sarà in grado di realizzare la
collezione per la prossima
stagione! Il fine ultimo di Rifò è
quello di aprire una sartoria che
adoperi esclusivamente fibre
rigenerate che permetta al pubblico
di non rinunciare allo stile e alla
qualità salvaguardando
l’ambiente».
RiFò 2
La t-shirt
100%
rigenerata
Pre-selling
Ulule
«Rifò è un brand responsabile e
sociale che produce capi e
accessori 100% rigenerati. Il
nostro progetto è nato grazie a
Ulule nel Natale scorso. Dopo
aver rigenerato la lana, abbiamo
deciso di occuparci anche del
cotone, una delle fibre più
inquinanti dell’industria tessile, e
delle bottigliette di plastica, vera
minaccia alla sostenibilità del
nostro pianeta. Dopo 4 mesi di
lavoro abbiamo ideato una t-shirt
che sia sostenibile, responsabile e
sociale. E, ovviamente, disegnata
per durare».
«Comprando uno dei prodotti
Rifò, ci darai la possibilità di
avviare la produzione di un’intera
linea estiva di abbigliamento
realizzata secondo un modello di
produzione sostenibile,
responsabile e sociale!
Oltrepassato il primo obiettivo di
90 ordini, Rifò sarà in grado di
ampliare la sua collezione per la
prossima stagione invernale!».
Eligo
Equity
200crowd
«La Mission di Eligo è semplice:
diffondere l’eleganza e lo stile
italiano nel mondo, attraverso la
prima Community di Sartorialist,
offrendo un servizio di
consulenza unico e creando
prodotti sartoriali, sempre
personalizzati e Made in Italy».
«Cerchiamo un investimento per
consolidare la forte crescita del
network ed espanderci sui mercati
esteri, in particolare negli Emirati
Arabi e a Singapore».
Orange
Fiber
Equity
Crowdfundme
«I prodotti Orange Fiber sono
l’alternativa sostenibile e animal-
free alla seta con un prezzo
allineato all’offerta di mercato e si
caratterizzano per:
- la qualità del prodotto;
- l’elevata sostenibilità
ambientale».
«Abbiamo deciso di lanciare una
campagna di equity crowdfunding per
aumentare la nostra capacità
produttiva, migliorare il nostro
processo e soddisfare la domanda
crescente di prodotto».
Vodivì
Equity
Backtowork24
«L’obiettivo di Vodivì nel medio
periodo è quello diventare il brand
di riferimento a livello
internazionale nella produzione e
«1) La costruzione di una
piattaforma e-commerce, realizzata
con la tecnologia della realtà
aumentata […];
32
vendita di prodotti Made in Italy,
di alta qualità, che valorizzano e
promuovono i tesori dell’Italia, i
luoghi, la cultura e l’arte […]».
2) La realizzazione di una specifica
APP per indossare virtualmente e
vendere le collezioni Vodivì, e per
vendere i pacchetti e servizi
turistici […];
3) L’apertura di negozi in
franchising: Vodivì in Italia e
all’estero […]».
4.3. Un breve commento alle implicazioni giuridiche del fenomeno: cenni sull’impatto del
crowdfunding sulla disciplina applicabile alla s.r.l.
In relazione all’equity crowdfunding, emerge dai casi studio, così come, del resto, dalle linee di
tendenza generali di utilizzazione dell’istituto, una chiara preferenza per il tipo societario della s.r.l. come
attore della campagna, talora poi nelle sue ulteriori declinazioni di s.r.l. start-up o PMI innovativa.
Il dato non sorprende, trattandosi del modello societario più diffuso e di quello naturalmente
vocato ad iniziative imprenditoriali che, a prescindere dal loro carattere tecnicamente innovativo,
presentano un alto grado di rischio e non richiedono investimenti troppo elevati, almeno in fase iniziale.
Al tempo stesso, però, l’utilizzazione del modello s.r.l. ha rilevantissime implicazioni giuridiche, che in
questa sede potranno essere oggetto di qualche rapido cenno, e non certo di adeguato approfondimento.
La specifica disciplina emanata nel 2012 per le s.r.l. (allora solo start-up innovative; attualmente, a
seguito delle riforme intervenute, tutte le s.r.l. PMI) intenzionate ad emettere quote da offrire per mezzo
di portali online affronta, infatti, espressamente alcune questioni, lasciandone, però, aperte e irrisolte
molte altre.
L’art. 26 d.l. 18 ottobre 2012, n. 179, convertito dalla l. 17 dicembre 2012, n. 221, e poi
ulteriormente modificato (come già accennato) per estenderne l’ambito soggettivo di applicazione,
prevede espressamente che nelle s.r.l. si possano creare «categorie di quote fornite di diritti diversi», il cui
contenuto «nei limiti imposti dalla legge» può essere liberamente determinato «anche in deroga a quanto
previsto dall’articolo 2468, commi secondo e terzo, del codice civile» (ove si prevede la tendenziale
proporzionalità tra diritti sociali e partecipazione posseduta e la possibilità di attribuire particolari diritti
riguardanti l’amministrazione o la distribuzione degli utili), esemplificando tale libera determinazione
ammettendo esplicitamente categorie di quote prive del diritto di voto o dotate di voto non proporzionale
alla partecipazione.
Pur essendo le possibilità ammesse dalla legge di notevole impatto, la disciplina è, però, del tutto
silente in merito a molti altri aspetti, probabilmente di anche maggior rilievo. Considerando, infatti, che
il singolo socio, a prescindere quindi dall’entità della partecipazione, e il socio di minoranza sono nel
regime codicistico titolari di rilevanti prerogative di natura in senso lato amministrativa (ad esempio, le
prerogative individuali di controllo, di legittimazione all’azione di responsabilità verso gli amministratori
33
e di impugnazione delle decisioni invalide; quelle di minoranza previste dall’art. 2479, c. 1 e c. 4, c.c.), ci
si deve chiedere se tale disciplina possa essere modificata statutariamente nel caso di emissione di
categorie di quote ai sensi della normativa speciale poco sopra richiamata.
Il tema meriterebbe un approfondimento non compatibile con i limiti del presente lavoro.
Si può accennare, a titolo esemplificativo, ad un solo specifico aspetto, peraltro oggetto di
abbastanza diffusa attenzione, che è la possibilità di emettere categorie di quote prive del diritto di
controllo e consultazione previsto dall’art. 2476, c. 2, c.c. a favore di ogni socio non amministratore. La
soluzione affermativa tende a prevalere sia in dottrina che nella prassi notarile
52
, pur non potendosi
considerare scontata
53
. L’adesione all’una o all’altra opzione ha conseguenze molto rilevanti, nella misura
in cui, se si dovesse ritenere inderogabile la menzionata norma anche nel caso di emissione di quote
destinate al pubblico dei risparmiatori, le penetranti prerogative informative da essa previste potrebbero
essere esercitate da un numero potenzialmente molto alto di soggetti.
In questo, come in tutti gli altri casi, in parte già menzionati, di diritti individuali o di minoranza
previsti dalla disciplina codicistica, il dubbio sulla possibilità di disattivazione di tali prerogative in sede di
emissione di quote destinate a negoziazione per mezzo di portali è un aspetto da tenere in attenta
considerazione da parte delle società a responsabilità limitata che intendano servirsi del crowdfunding.
5. Osservazioni conclusive.
I casi studio analizzati consentono di ritenere che vi sia una naturale tendenza all’utilizzazione del
crowdfunding per iniziative in senso lato innovative, sia pur non nell’accezione giuridica specifica che un
tempo veniva in rilievo come requisito di ammissione per l’equity crowdfunding. Dall’analisi delle finalità dei
progetti è emerso infatti come siano ben rappresentati sia il profilo della sensibilità sociale ed ambientale,
che profili ulteriori come le connessioni tra moda e cultura. Da tale osservazione è altresì possibile
concludere che esiste un certo grado di originalità negli approcci e nelle soluzioni proposte e una vicinanza
dei due modelli superiore a quella che si sarebbe potuta ipotizzare in astratto.
Con particolare riferimento all’equity crowdfunding emerge l’estrema duttilità dello strumento. Gli
importi raccolti sono largamente al di sotto del limite massimo previsto dalla disciplina legislativa e
regolamentare; e l’eliminazione, già menzionata, del requisito giuridico dell’innovatività dell’attività
esercitata ha sicuramente svolto un ruolo importante nell’incentivare la diffusione del fenomeno. Per
52
Vedi, in dottrina, ad esempio, M. CIAN, S.r.l. PMI, s.r.l., s.p.a.: schemi argomentativi per una ricostruzione del
sistema, in Rivista delle società, 2018, p. 818 e 834. La massima del Consiglio Notarile dei distretti riuniti di Firenze,
Pistoia e Prato è riportata da L. SALVATORE, Le start-up innovative. Tra dato normativo e prassi contrattuale, in La folla e
l’impresa, cit., p. 230, nota 80; quella del Consiglio Notarile di Milano da A. BUSANI, Massime notarili e orientamenti
professionali. Categorie di quote nella S.r.l.-PMI, in Società, 2019, p. 493 e 499.
53
Vedi il dubbio prospettato da L. SALVATORE, Le start-up innovative, cit., p. 230, ove, a nota 81, riferimenti
per la soluzione negativa; vedi poi gli ulteriori riferimenti, in vario senso, in M. SPERANZIN, Piccole e medie imprese
tra autonomia statutaria e ibridazione dei tipi, in Rivista delle società, 2018, p. 335 e p. 358, nota 108.
34
quanto, infatti, come accennato, le iniziative concretamente avviate denotino, almeno in relazione ai casi
studio, un apprezzabile grado di originalità, la rimozione dell’obbligo di ricadere nella nozione normativa
di impresa innovativa è senz’altro da guardare con favore.
L’analisi dei casi ha consentito altresì di delineare il ruolo svolto dal crowdfunding e, in particolare
dal reward crowdfunding, nel supportare una specifica necessità e criticità del settore moda: l’ottimizzazione
della produzione. L’adozione di modelli di pre-selling si pone infatti in un sentiero di sviluppo coerente di
progetti di fashion industry sensibili anche a tematiche di ottimizzazione della produzione e di sostenibilità
del processo produttivo e distributivo. L’analisi dei casi studio ha posto in evidenza come la modalità di
prenotazione del bene, di norma particolarmente utile per finanziare le fasi iniziali della vita dell’impresa
e per allineare la produzione alla domanda effettiva, sia stata, in concreto, spesso associata anche ai temi
della sostenibilità.
Alla luce dell’analisi dei casi studio presentati, volendo tentare un paragone tra progetti della moda
finanziati tramite reward ed equity crowdfunding, vi sono due aspetti che possono essere presi in
considerazione. Da un lato, la dimensione dell’operazione. E dall’altro, la destinazione d’uso dei fondi
raccolti. Ne emerge un quadro coerente che lascia ipotizzare un maggiore ricorso al reward crowdfunding
per progetti di importo minore e per le fasi di avvio dell’attività e, al contrario, un utilizzo più efficace di
campagne di equity nel caso di progetti di più elevato importo, di norma pensati per investimenti di
espansione dell’attività.
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Launching brands with Kickstarter crowdfunding
  • G Cook
G. COOK, Launching brands with Kickstarter crowdfunding, cit.
Raising finance. -Crowdfunding for the fashion industry
  • J Segal
J. SEGAL, Raising finance. -Crowdfunding for the fashion industry, 2015, in merito al sito Before the Label.