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Unternehmensverträge und die Rom I-Verordnung, Praxis des Internationalen Privat- und Verfahrensrechts (IPrax), 2014, 117-124

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Die Frage, welches Recht auf grenzüberschreitende Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff. AktG Anwendung findet, ist seit langem umstritten. Nach Inkrafttreten der Rom I-Verordnung ist eine Neubewertung der bisherigen Ansichten zur Qualifikation derartiger Verträge notwendig. Der Beitrag schlägt eine vertragsrechtliche Anknüpfung vor. Legt man die Begriffe „vertragliches Schuldverhältnis“ (Art. 1 Abs. 1 Rom I-VO) und „Fragen betreffend das Gesellschaftsrecht“ (Art. 1 Abs. 2 lit. f Rom I-VO) nach europarechtlichen Methoden aus, so gelangt man zu einer weiten Definition des Ersteren und einem engen Anwendungsbereich des Letzteren. Dabei muss ein systematischer Vergleich zur EuGVVO gezogen werden, in deren Zusammenhang der EuGH den Begriff der „vertraglichen Schuldverhältnisse“ extensiv auslegt – gerade auch in Abgrenzung zu gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten. Zudem verlangt das EU-Primärrecht, insbesondere die Niederlassungsfreiheit, die vertragliche Rechtswahlfreiheit nach Art. 3 Rom I-VO auf Unternehmensverträge zu erstrecken. Nationalrechtliche Vorschriften des Gläubiger- und Minderheitenschutzes können jedoch als Eingriffsnormen im Sinne des Art. 9 I Rom I-VO Anwendung finden.

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There is a growing debate in law, economics and sociology about contractual business networks as a hybrid form of cooperation that combines governance elements from market and firm. Most treatments of the subject focus on the structures of supply and distribution networks and their consequences on liability and contractual interpretation. This article confronts network theory with the case of cross-border syndicated loans. Syndicated loans are a highly important instrument of corporate finance, and they merge contractual and corporate cooperation in a particularly sophisticated manner. Theories of network contracts can thus be helpful to address the legal issues of syndicated loans in different fields of law, ranging from conflict of laws to antitrust law. In turn, the analysis of syndicated loans as an example of horizontal business networks can help generate insights for the general discussion of networks in private law.
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Der Beitrag erörtert, ob eine Haftung für Menschenrechtsverletzungen nach konzernrechtlichen Grundsätzen denkbar ist. Eine Untersuchung der gesellschaftsrechtlichen und deliktischen Konzernhaftung zeigt, dass eine Außenhaftung im deutschen Recht kaum möglich ist, während sie im common law konzeptionell besser begründbar ist („piercing the corporate veil“). Die sich daran anschließende Frage nach dem auf transnationale Sachverhalte anwendbaren Konzernrecht (Konzernkollisionsrecht) wird im Grundsatz zugunsten des Rechts der abhängigen Gesellschaft, d. h. typischerweise der ausländischen Tochtergesellschaft, beantwortet. Damit kommt auch aus Sicht des Internationalen Gesellschaftsrechts in vielen Konstellationen ausländisches Sachrecht zur Anwendung – ein Ergebnis, das sich mit dem Befund von Halfmeier deckt. Nach dem Kollisionsrecht der common law-Rechtsordnungen kann allerdings in Einzelfällen auch das Heimatrecht der Konzernmutter Anwendung finden.
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